머스크가 처음 공식 확인했다
테슬라와 스페이스X의 합병 검토가 소문을 넘어 공식 절차에 들어갔다.
일론 머스크는 10월 20일 스페이스X 3분기 실적 발표 콜에서 두 회사가 각각 독립이사로 구성된 특별위원회를 만들어 합병 가능성을 검토 중이라고 밝혔다. 위원회는 주주들의 요청으로 구성됐고, 머스크 본인은 양사 CEO이자 대주주인 이해충돌 당사자라 논의에 참여하지 않는다.
머스크는 이렇게 말했다. “좋은 아이디어라고 생각하지만, 최종적으로는 양사 특별위원회에 달려 있다.” 또 “나는 이해충돌 당사자이기 때문에 특별위원회 논의에 실제로 참여할 수 없다. 두 그룹이 이야기하는데 나는 대화에 들어갈 수 없는, 기묘한 가부키 춤 같은 상황”이라고 했다.
다만 조건도 분명히 했다. 위원회는 아직 어떤 거래 조건에도 합의하지 못했고, 합의에 이르지 못할 수도 있다. 합병이 확정된 것처럼 보는 것은 과장이라는 것이다. 발언 직후 스페이스X 주가는 시간외 거래에서 약 8% 올랐다.
이 콜에서 나온 스페이스X의 3분기 실적 자체는 먼저 정리한 글에서 다뤘다.
왜 합치려 하나, 겹치는 사업이 늘었다
머스크가 든 합병의 명분은 사업의 겹침이다. 그는 “초지능 특이점에 상당히 가까워진 지금”이라며 초지능 소프트웨어, 칩 설계, 테라팹, 로보틱스, 스타마인드 위성망을 위한 궤도 수송, 연결성에서 협력할 부분이 많다고 했다.
실제로 두 회사는 이미 깊이 얽혀 있다. 테라팹은 테슬라와 스페이스X가 함께 추진하는 칩 제조 프로젝트이고, 옵티머스로 대표되는 테슬라의 로보틱스와 스페이스X의 궤도 AI 데이터센터 구상은 같은 AI 인프라를 공유한다. 테라팹 구상의 배경은 앞서 정리한 글에 있다.
로이터는 후속 보도에서 논의가 아직 초기 단계이며, 양측이 자문사를 선임했고 스페이스X가 최근 몇 주 사이 테슬라에 접근했다고 전했다. 검토 중인 구조에는 스페이스X의 테슬라 인수, 신설 지주회사 아래에서의 합병, 전액 주식 교환 방식 등이 포함된다고 한다. 성사되면 합병 회사의 가치는 약 3조5000억 달러로 추정되는, 역대 최대 규모의 거래가 된다.
가장 높은 벽은 테슬라 주주 표결이다
절차상 난이도는 양사가 다르다. 스페이스X 쪽은 머스크가 의결권의 과반을 쥐고 있어 주주 동의를 얻기가 상대적으로 쉽다.
테슬라는 다르다. 머스크는 테슬라 주주 승인에는 투표에 참여하는 주식이 아니라 전체 발행주식의 50% 이상 찬성이 필요하다고 직접 언급하며 “상당히 높은 허들”이라고 했다. 머스크의 테슬라 지분은 5분의 1 수준이라, 기관투자자와 개인주주를 폭넓게 설득해야만 통과할 수 있는 구조다.
시점도 변수다. 바클레이즈는 지난주 합병이 12월 테슬라 연례 주주총회 전에 발표될 수 있다고 봤지만, 이번에 공개된 주총 안건은 간소해서 그 가능성은 낮아졌다는 평가가 나온다. 합병 논의와 별개로 테슬라의 3분기 실적 프리뷰는 앞서 정리했다.
솔라시티 소송의 그림자
로이터의 10월 22일 후속 보도는 온도 차를 전한다. 논의에 관여한 한 관계자는 머스크의 공개 지지가 주주들의 감시를 불러 절차를 몇 주 늦출 수 있다고 우려했다. 2016년 테슬라의 솔라시티 인수가 겹쳐 보이기 때문이다. 당시에도 머스크는 양사 주주였고, 인수 과정의 공정성을 두고 수년간 소송이 이어졌다. 법원은 최종적으로 인수를 공정하다고 판단했지만, 이사들은 6000만 달러에 합의해야 했다.
특별위원회라는 장치 자체가 이 전례의 산물이다. 이해충돌 당사자를 논의에서 배제하고 독립이사만으로 조건을 평가해, 나중에 공정성 소송이 제기돼도 절차를 방어할 수 있게 만드는 것이다. 머스크의 자문단도 그가 논의에서 완전히 빠져 있도록 변호사와 접촉 중이라고 로이터는 전했다.
변수 하나는 테슬라의 법인 등록지가 델라웨어에서 텍사스로 바뀐 점이다. 컬럼비아대 로스쿨 에릭 탤리 교수는 텍사스가 이런 사건을 어떻게 다룰지는 아무도 모르는 와일드카드라고 했다. 결국 소송 리스크는 거래 조건이 어느 쪽에 유리하게 설계되느냐에 달렸다는 것이 그의 지적이다.
아직 정해진 것은 아무것도 없다
정리하면 현재 상태는 이렇다. 검토는 공식화됐고, 절차는 시작됐고, 조건은 없다.
앞으로 확인할 지점은 세 가지다. 특별위원회가 실제 거래 조건을 내놓는지, 내놓는다면 주식 교환 비율이 테슬라와 스페이스X 중 어느 쪽 주주에게 유리한지, 그리고 테슬라 발행주식 과반이라는 표결 허들을 넘을 설득 재료가 무엇인지다.
머스크의 회사들을 하나로 묶는 구상은 오래된 이야기지만, 이번에는 이사회 차원의 절차가 실제로 돌아가기 시작했다. 소문과 절차는 다르다. 다만 절차가 시작됐다는 것과 거래가 성사된다는 것 사이에는 여전히 주주총회라는 큰 강이 있다.
출처: Reuters, Reuters 후속 보도, TechCrunch, CNN
이미지: Pexels — 사진: SpaceX
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